Реорганизация или ликвидация

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Реорганизация или ликвидация

1. Введение 3стр.

2. Реорганизация юридических лиц 4 стр.

3. Ликвидация юридических лиц 10 стр.

4. Заключение 13 стр.

5. Список используемой литературы 14стр.

Введение

Переход общества к жизни в условиях рынка, глобальные экономические реформы, коренные изменения в гражданско-правовом регулировании общественных отношений – всё это наряду с другими факторами неизбежно влечёт значительное оживление гражданского оборота.

Как известно, юридические лица играют в нем едва ли не определяющую роль, особенно в сфере предпринимательской деятельности.

Наряду с коммерческими организациями возрастает число некоммерческих организаций, что вызвано повышением роли гражданского общества в целом и различных его институтов.

Так же, как физические лица рождаются, живут и умирают, юридические лица создаются, действуют, реорганизуются и могут прекращаться в связи с их ликвидацией, переставая быть субъектами гражданских правоотношений. Процесс создания юридических лиц и прекращения их деятельности происходит непрерывно.

С другой стороны, для гражданского оборота не менее важна своевременная реорганизация и ликвидация юридических лиц, у которых уже давно не осталось необходимого имущества или требуемого числа участников, так как такие юридические лица могут оказаться «крышей» для деятельности всякого рода организованных преступных группировок.С учётом всего сказанного становится понятным, почему общество не может мириться с бесконтрольным появлением и исчезновением юридических лиц, и государство не только вправе, но и обязано осуществлять такой контроль с помощью различных правовых механизмов, в том числе с помощью гражданского законодательства.

Реорганизация юридических лиц

Реорганизация – одна из наиболее часто применяемых в последнее время процедур в процессе деятельности практически всех организаций. Объясняется это и экономическими, и социальными, и правовыми условиями, в которых существуют юридические лица.

Однако, для успешного проведения реорганизации необходима, конечно же, оптимальная правовая база, призванная обеспечить достижение необходимого результата.

Необходимо признать, что существующее законодательство о реорганизации юридических лиц не является совершенным.

В юридической литературе традиционно понятие реорганизации юридического лица определялось ранее как прекращение юридического лица (иногда отмечается, что оно происходит без ликвидации дел (деятельности) и имущества) с переходом его прав и обязанностей к другому юридическому лицу – правопреемнику.

Приоритетным является мнение о необходимости различать основания, способы и формы прекращения деятельности юридических лиц. Основания прекращения – это поводы, определенные фактические обстоятельства, с которыми закон связывает прекращение деятельности юридических лиц (например, достижение цели, истечение срока и др.).

Способы прекращения – это предусмотренный законодательством порядок прекращения деятельности юридических лиц. Способы прекращения юридических лиц ничем принципиально не отличаются от способов их возникновения. Формы прекращения – это предусмотренные законодательством приемы прекращения деятельности юридических лиц.

Понятие реорганизации в данном случае, наряду с ликвидацией, рассматривается в качестве одной из форм прекращения юридического лица .

Под реорганизацией понимается особый процесс, в ходе которого происходит прекращение и (или) создание юридического лица, сопровождающиеся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (правопредшественника) в порядке правопреемства к другому юридическому лицу (правопреемнику).

С формально-юридической точки зрения реорганизация представляет собой процесс перемены лиц в имущественных и неимущественных правоотношениях в порядке универсального правопреемства. С содержательной точки зрения институт правопреемства представляет собой правовую конструкцию, опосредующую реальные экономические процессы.

Реорганизацию можно охарактеризовать как правовое состояние, начальным моментом которого является принятие корпоративного акта (решение о реорганизации), а заключительным – акт регистрации вновь созданного юридического лица, внесение записи о прекращении присоединенного юридического лица.

Говоря о целях реорганизации, следует обратить внимание на значение данного вопроса.

С помощью института реорганизации сохраняется стабильность гражданского оборота, обеспечивается правопреемство по всему комплексу прав и обязанностей в отношении третьих лиц, а как следствие, прочность договорных связей; максимально гарантируются права кредиторов: отпадает необходимость уплаты дополнительных налогов; сокращаются временные издержки, производительный капитал остается цельным, не дробится между участниками юридического лица и не изымается из сферы производства. В итоге использование механизма реорганизации приводит к достижению значительного организационного и финансового эффекта.

В действующем законодательстве предусматривается пять видов реорганизации:

1) Слияние – соединение двух или нескольких юридических лиц, при котором происходит объединение их прав и обязанностей в одно юридическое лицо;

2) Присоединение – одно юридическое лицо присоединилось к другому, при этом все неимущественные права и обязанности присоединяющегося лица переходят к главной организации;

3) Разделение – одно юридическое лицо разделилось на две или более части, прежнее юридическое лицо прекращает свое существование, а его права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам [34, с. 19];

4) Выделение – основное юридическое лицо продолжает свое существование, но из его состава выделились отдельные структурные подразделения в самостоятельное юридическое лицо;

5) Преобразование – изменение организационно-правовой формы юридического лица, при этом прекращается существование организации в прежнем виде, а его права и обязанности полностью переходят к правопреемнику .

В зависимости от формы реорганизации правопреемство (переход имущественных прав и обязанностей) реализуется разными способами:

1) при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом и договором о слиянии;

2) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом и договором о присоединении;

3) при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом;

4) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица;

5) при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Регистрация возникших при реорганизации новых организаций, а также внесение необходимых сведений в государственный реестр происходит в общем порядке.

Ликвидация юридических лиц

Как известно термин ликвидация происходит от латинского liquidatio, что значит окончание дела. В тоже время современные словари русского языка дают указанному понятию несколько значений.

Прежде всего, под ликвидацией как и в латинском языке понимается прекращение какой-либо деятельности (например, ликвидация дел).

С другой стороны, под ликвидацией понимается и прекращение существования объекта или субъекта (например, ликвидация оружия массового поражения, ликвидация кулачества, ликвидация предприятия).

Переходя к определению юридического значения понятия ликвидации следует остановится на одном весьма немаловажном обстоятельстве.

Поскольку ликвидация является объектом гражданско-правового регулирования, то логичным будет предположить, что ликвидация – это совокупность каких-либо общественных отношений, которые будучи урегулированными правом приобретают качество правоотношений.

С другой стороны, эти правоотношения сами по себе являются причиной наступления определенных последствий, а именно прекращения существования субъекта права – юридического лица. Следовательно, ликвидацию можно рассматривать и как определенный юридический факт, с наличием которого связаны определенные юридические последствия.

Законодательство предусматривает два вида ликвидации: добровольную и принудительную.

Добровольно юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей или органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами. Принудительно юридические лица могут быть ликвидированы по решению суда в случаях:

– признания недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер.

– систематического осуществления деятельности, противоречащей уставным целям юридического лица. Это требование не относится к коммерческим организациям, которые по общему правилу имеют не специальную, а общую правоспособность, если иное не оговорено законодательными актами.

– осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законодательными актами, либо с неоднократными или грубым нарушением законодательства.

Процесс ликвидации включает в себя процедуры проверки удовлетворения требований перед государством и государственными внебюджетными социальными фондами и снятие с учета. Порядок снятия с учета в налоговом органе определен ст. 84 ГК РФ и приказом Госналогслужбы РФ.

С этой целью в государственную налоговую инспекцию по месту постановки субъекта на учет ликвидационная комиссия представляет: заявление установленной формы о снятии с учета; копию распорядительного документа, подтверждающего, принятие решения о ликвидации (решение общего собрания учредителей или суда); копию распорядительного документа о создании ликвидационной комиссии; промежуточный ликвидационный баланс. Налоговая инспекция принимает решение о проведении документальной проверки ликвидируемого юридического лица. Процедура снятия с учета в налоговой инспекции считается завершенной после выдачи ликвидационной комиссии информационного письма о снятии с учета.

Ликвидация организации и индивидуального предпринимателя считается завершенной, а указанные субъекты хозяйственного права прекратившими свое существование после внесения записи об этом в Единый государственный реестр.

Заключение

Действующее законодательство обходит молчанием многие вопросы, связанные с проведением реорганизации; главным пробелом является отсутствие специального регулирования вопросов правопреемства при реорганизации, ГК РФ лишь ссылается на универсальное правопреемство при реорганизации, никак не определяя этот институт, этот пробел имеется и в Федеральном законе «Об акционерных обществах» от 26,12,95 г. № 208-ФЗ.

Создание должного правового регулирования института реорганизации предприятий видится одним из насущных вопросов современного российского права. По мере усложнения общественных отношений возникает потребность в их регулировании.

Так и в данном случае – необходимость правового регулирования процедуры реорганизации появилась по прошествии определенного времени после появления различных форм и видов субъектов хозяйствования.

В настоящее время вопросы реорганизации рассматриваются в рамках общих обзоров института юридических лиц, в юридической литературе встречаются мнения по отдельно взятым аспектам реорганизации, становится ясной не только теоретическая, но и практическая необходимость комплексного изучения этого правового института.

Список используемой литературы

1. Антикризисное управление: от банкротства к финансовому оздоровлению/Под ред. Г.П. Иванова. М.: Закон и право, ЮНИТИ, 2005 № 44;

2. Банкротство. Правовое регулирование. Методические рекомендации. – М.: «Ось-89», 2000. – 176 с.;

3. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. – М.: «Статут», 2001. – 207 с.;

Источник: https://referat.me/law/52131-reorganizaciya-i-likvidaciya-yuridicheskogo-lica

Реорганизация и ликвидация бизнеса

Реорганизация или ликвидация

  1. Форма реорганизации предприятий

  2. Ликвидация бизнеса

  3. Оценка потенциальной несостоятельности фирмы

1. Форма реорганизации предприятий

Реструктуризация предприятия –это осуществление комплексаорганизационно-хозяйственных,финансово-экономических, правовых,производственно-технических мероприятий,направленных на изменение системыуправления, финансовое оздоровление,увеличение объема выпуска продукции,повышение эффективности производства.

Различают следующие формыреструктуризации:

  • реструктуризация производства;
  • реструктуризация активов предприятия;
  • финансовая реструктуризация;
  • реорганизация.

Наиболее широко используемыми механизмамиреструктуризации являются:

  • ликвидация нерентабельных производств;
  • освобождение предприятия от содержания объектов от социальной и непроизводственной сферы;
  • дробление предприятия и его имущественного комплекса на дочерние и зависимые юридические лица;
  • продажа, сдача в аренду, передача в залог и списание неиспользуемых активов;
  • снижение запасов на складах;
  • ужесточение контроля за возвратом дебиторской задолжности.

Таким образом, реорганизация выступаетодной из составных частей реструктуризации.

Формы и процесс реорганизации рассмотримна примере акционерных обществ (АО).

Обычно различают следующие видыреорганизации:

  1. реорганизация, направленная на укрупнение предприятия (слияние и присоединение);

  2. реорганизация, направленная на дробление предприятия (разделение и выделение);

  3. реорганизация без изменения размеров предприятия (преобразование).

Формы реорганизации:

  1. Слияние – это возникновение нового предприятия путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или более юридических лиц с прекращением хозяйственной деятельности последних.

Слияние акционерных обществ происходитна основании заключенного между нимидоговора. Проект договора должен бытьодобрен собранием акционеров всехучаствующих в слиянии предприятий.Далее на совместном общем собранииакционеров утверждается устав ивыбирается совет директоров новогопредприятия.

  1. Присоединение – это прекращение одного или нескольких предприятий с передачей всех прав и обязанностей другому уже существующему юридическому лицу.

Оформление присоединения происходитв порядке аналогичном слиянию.

Таким образом, слияние и присоединениепроисходит путем объединения капиталов,консолидации балансов, объединенияконтрольных пакетов акций с последующейих конвертацией, т.е. заменой акциямиили иными ценными бумагами вновьсозданного или уже существующегоюридического лица.

В ходе данных формреорганизации оформляется передаточныйакт. При слиянии обществ правопреемникомявляется вновь созданное юридическоелицо, при присоединении – то общество,к которому присоединяется другое.

Сообщение о прекращении деятельностиобществ, вовлеченных в слияние иприсоединение, должно быть подано врегистрирующие органы. Эти обществаудаляются из реестра.

  1. Разделение – это прекращение деятельности юридического лица с передачей всех прав и обязанностей вновь созданным предприятиям.

Таким образом, создание на основе одногообщества новых самостоятельных обществосуществляется путем разделения балансаи капитала. Реорганизуемое обществоликвидируется, а его права и обязанностипереходят к вновь созданным обществам.

  1. Выделение – это создание одного или нескольких юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого предприятия без прекращения хозяйственной деятельности последнего.

В ходе разделения и выделения составляетсяразделительный баланс. В случае еслиправопреемников несколько обязанностидолжны быть разделены между нимипропорционально полученному имуществу.

Общее собрание акционеров, принявшеерешение о разделении или выделении,устанавливает порядок обмена акций ииных ценных бумаг на новые, а такжесоотношение категорий и номинальныхстоимостей.

Если разделение или выделениеобществ происходит на основании решенияантимонопольного органа, то любойакционер обязан обменять все принадлежащиеему акции на акции одного любого извновь создаваемых обществ. Вновьсоздаваемые общества подлежатгосударственной регистрации.

  1. Преобразование – это изменение организационно-хозяйственной формы юридического лица.

Акционерное общество может бытьпреобразовано или в общество с ограниченнойответственностью или в общественныйкооператив. Преобразование происходитпо решению общего собрания акционерови не влияет на величину долей уставногокапитала, принадлежащих каждомуакционеру. При этом должен быть оформленпередаточный акт.

Одним из главных моментов при реорганизацииюридического лица является составлениепередаточного акта или разделительногобаланса. В них входит бухгалтерскаяотчетность, составленная в установленномпорядке на последнюю отчетную дату.Реорганизация юридического лица должнапривести к инвентаризации имущества иобязательств в целях подтвержденияотдельных статей данных документов.

При любой реорганизации вносятсясоответствующие изменения в устав игосударственный реестр. Также приреорганизации должны быть соблюденыправа кредиторов реорганизуемыхюридических лиц. С этой целью кредиторыуведомляются о реорганизации не позднее30 дней с момента принятия данногорешения. При этом кредиторы вправепредъявить требования о досрочномисполнении обязательств и возмещенииубытков.

До момента пока юридическое лицо небудет зарегистрировано, все права иобязанности остаются за правопредшественником,даже если передаточный акт и разделительныйбаланс уже составлены и подписаны. Т.к.в этих документах должны содержатьсяположения о правопреемстве в отношениивсех кредиторов (включая оспариваемые),то если этого нет, в государственнойрегистрации может быть отказано.

Источник: https://studfile.net/preview/6405105/

Реорганизация и ликвидация ТСЖ. Порядок и условия

Реорганизация или ликвидация

Большинство многоквартирных домов на всей территории России перешли с системы обеспечения эксплуатации их жилья конторами ЖКХ к товариществам собственников жилья. ТСЖ оказалось более выгодным вариантом осуществления управления.

Множество возможностей открылось перед собственниками жилья в многоквартирных домах, среди которых: рациональное распределение денежных средств, заключение более выгодных договоров с поставщиками услуг, качественное проведение работ и многое другое.

Но, не все так радужно, как представляется на первый взгляд, и иногда возникают ситуации, в которых деятельность ТСЖ становится не выгодной собственникам жилья. В таких случаях ТСЖ может быть реорганизовано или ликвидировано.

Реорганизация ТСЖ

Согласно п. 1 ст. 140 ЖК РФ реорганизация товарищества собственников жилья проводится в порядке и на основаниях, установленных в гражданском законодательстве. На ТСЖ распространяются правила реорганизации юридических лиц, описанные в ст.

57 ГК РФ, в соответствии с которыми реорганизация ТСЖ осуществляется по решению органа данного юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами или по решению учредителей (участников).

Принять решение о реорганизации ТСЖ возможно только на общем собрании членов товарищества собственников жилья.

Виды реорганизации ТСЖ:

Права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к юридическому лицу, к которому оно было присоединено.

Передача прав и обязанностей новообразованному юридическому лицу от реорганизованного юридического лица. Производиться по передаточному акту.

Новообразованное юридическое лицо по передаточному акту принимает на себя права и обязанности нескольких юридических лиц.

При выделении из одного юр.лица нескольких юридических лиц, производится разделение обязанностей и прав между ними.

Разделение производится на основании разделительного баланса. Возникшие юридически лица принимают на себя обязанности и права реорганизованного юридического лица. Передача прав и обязанностей осуществляется на основании разделительного баланса.

Разделительный баланс и передаточный акт подлежат утверждению участниками (учредителями) или органом,принявшим решение об реорганизации ТСЖ. Данные документы в обязательном порядке должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юр.лица в отношении всех его должников и кредиторов, а так же оспариваемые обязательства.

При регистрации нового юридического лица, возникшего в результате реорганизации другого юридического лица, к его учредительным документам необходимо приложить разделительный баланс или передаточный акт, в зависимости от вида реорганизации.

Внесение изменений, в учредительные документы, вытекающие из реорганизации таких видов как присоединение и слияние, подразумевает предоставление в органы учета юридических лиц передаточного акта (ст. 59 ГК РФ).

Документы для регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации (слияние, преобразование, разделение, выделение):

1) Заявление о регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;

В заявлении подтверждается: достоверность сведений содержащихся в учредительных документах, соответствие учредительных документов требованиям предъявляемым к документам юр.

лиц данной организационной формы, содержание в разделительном балансе и передаточном акте положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица, уведомление всех кредиторов о реорганизации юридического лица (письменная форма).

В особых случаях требуется согласование с органами местного самоуправления или с другими государственными органами.

2) учредительные документы;

В органы регистрации юридических лиц передаются подлинники учредительных документов или копии, засвидетельствованные нотариально.

3) решение о реорганизации ТСЖ;

4) разделительный баланс или передаточный акт;

5) договор о слиянии (в некоторых случаях);

6) квитанция об уплате госпошлины за регистрацию юридического лица.

Помимо вышеперечисленных видов реорганизации, под этим действием можно понимать преобразование товарищества собственников жилья в жилищно-строительный или жилищный кооператив. ( ст. 140 ЖК РФ)

Ликвидация ТСЖ

Ликвидация предусматривает полное прекращение деятельности юридического лица.

Ликвидация ТСЖ производиться в случаях:

  • добровольного принятия решения о ликвидации ТСЖ его участниками;
  • судебного решения о ликвидации ТСЖ или о признании недействительности реорганизации ТСЖ;
  • отсутствия у членов ТСЖ 50 % собственников от общего количества членов.

Процедура ликвидации ТСЖ:

  1. установление сроков ликвидации;
  2. назначение членов ликвидационной комиссии;
  3. уведомление органов налоговой инспекции о решении про ликвидацию;
  4. уведомление регистрирующего органа о создании ликвидационной комиссии;
  5. публикация о ликвидации ТСЖ в печати (публикация должна быть размещена в изданиях, публикующих данные о государственной регистрации юридических лиц);
  6. выявление всех кредиторов ТСЖ и уведомление их о ликвидации (прием притязаний к товариществу собственников жилья производиться в течение двух месяцев с момента оповещения).
  7. создание промежуточного ликвидационного баланса ТСЖ;
  8. создание ликвидационного баланса ТСЖ;
  9. распределение оставшегося имущества;
  10. отправка пакета документов в налоговые органы.

Ликвидация считается оконченной с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юр.лиц.
Пройти сложный процесс ликвидации или реорганизации ТСЖ довольно трудоемкое и затратное по времени занятие.

Помощь адвоката по жилищным делам в реорганизации и ликвидации товариществ собственников жилья значительно ускоряет процесс.

Адвокат по жилищным делам, даст консультацию о необходимых документах, решит вопросы с кредиторскими и дебиторским задолженностями, окажет существенную помощь во взаимодействии с регистрирующими органами.

Cоветуем также прочесть:

  •   Cоздание ТСЖ. Порядок и условия.

С уважением,
Виктория Демидова, адвокат.

Источник: http://www.legalneed.ru/info/zhileshnoe_pravo/reorganizaciya-likvidaciya-tcj/

Реорганизация и ликвидация Юридического лица. – Реорганизация и ликвидация Юридического лица

Реорганизация или ликвидация

Добро пожаловать на курс «Правовые формы ведения бизнеса в России»! Данный курс будет полезен всем, кто интересуется правом, а, в частности, правовыми формами, которые существуют в России.

Этот курс поможет Вам получить базовые знания о формах юридических лиц в России, об их отличительных особенностях, том, как открыть свой бизнес в России, о процедурах реорганизации и ликвидации юридического лица.Слушателями данного курса могут стать все желающие, специальных базовых знаний по предмету для прохождения данного курса не требуется.

После изучения данного курса Вы сможете анализировать и оценивать различные ситуации с позиции юридической перспективы.

Вы будете уметь проводить различия между видами юридических лиц, а также будете разбираться с принципами, которые касаются создания, функционирования, финансирования и управления юридическими лицами (в частности, обществами с ограниченной ответственностью и акционерными обществами).

Данный курс поможет Вам определять особенности статуса иностранных юридических лиц на территории Российской Федерации. Более того, Вы сможете объяснять необходимость применения правил корпоративной этики в бизнесе.

Вы сможете понимать оптимальную для себя форму ведения бизнеса в России; анализировать договорные формы ведения бизнеса; знать учредительные документы юридических лиц; сравнивать общую и специальную правоспособность юридических лиц. А теперь давайте познакомимся поближе.Анна Владиславовна Шашкова. Выпускница МГИМО МИД России. Адвокат с 1999 года.

Успешное ведение более 80 арбитражных, 150 гражданских и 10 уголовных дел различной степени сложности, полное юридическое сопровождение деятельности корпоративных клиентов: составила более 1000 договоров различной правовой природы, локальных нормативных актов и приказов, провожу переговоры с контрагентами юридических лиц в качестве их представителя (Международный Аэропорт Шереметьево, Специализированный Выставочный Комплекс ВВЦ, металлургическая компания Металлиндустрия), сотрудничаю с зарубежными партнерами и юридическими фирмами (Eversheds, ICSL, Intercorp), сотрудничаю с российскими и зарубежными банками (Уралсиб, Альфа-Банк, Nordea, Hellenic Bank Limited). Научный руководитель программы Executive МВА в Школе бизнеса и международных компетенций МГИМО. Профессор кафедры Конституционного права МГИМО, Международно-правовой факультет. C 2013 года назначена почетным консулом Сент-Винсента и Гренадин.Автор 19 книг по вопросам корпоративного и предпринимательского права РФ, а также по вопросам борьбы с незаконной легализацией доходов, в том числе на английском языке, и соавтор 2 книг. Опубликовала более 100 статей в различных печатных изданиях, таких как “Юрист”, “Президентский контроль”, “Российская юстиция” и др. Автор материалов для подготовки к ACCA F4 (RUS).Преподаю курс «Корпоративное право» в London School of Business & Finance (Великобритания), курс Doing Business in Russia в Vienna University of Economics and Business.Сфера моих научных интересов: конституционное право, корпоративное право, финансовое право, противодействие отмыванию денег.

Просмотреть программу курсаРеорганизация и ликвидация Юридического лица

Целью данного модуля является формирование у слушателей компетенций знать об оптимальном и эффективном проведении процедуры реорганизации либо ликвидации юридического лица. Слушатель узнает о принципиальных отличиях реорганизации от ликвидации. Слушатель получит знания о процессах проведения данных процедур и их последствий.

Попробуйте курс за Бесплатно

[БЕЗ СЛОВ] [БЕЗ СЛОВ] Реорганизация/ Ликвидация Реорганизация. Чаще всего общество прекращает свои права/ обязательства с передачей этих прав/ обязательств другому лицу. Ликвидация: никому права/ обязательства не передаются, общество ликвидируется. Добровольная: общество само приняло решение о ликвидации.

Принудительная: кредиторы, например, или Федеральная налоговая служба обратились в суд за тем, чтобы осуществить ликвидацию юридического лица. Формы реорганизации. Слияние. Присоединение. Присоединение часто называют поглощением. Выделение. Разделение. Преобразование. Давайте рассмотрим, что есть что. Слияние.

При слиянии старые юридические лица прекращают свою деятельность, передают права/ обязательства юридическому лицу, которое является новым, то есть специально создается новое юридическое лицо. При реорганизации обязательно уведомляются кредиторы, так же, как и при ликвидации, путем публикации в «Вестнике государственной регистрации».

Кредиторам в случае реорганизации дается 30 дней на предъявление своих требований с момента последней публикации. В случае ликвидации, им дается 2 месяца. Более того, появился инструмент, когда кредиторы могут обжаловать решение о реорганизации.

В течение 3-х месяцев с момента первой публикации о реорганизации, о принятии решения о реорганизации общества, кредиторы могут обжаловать это решение.

Ответственность за недобросовестную реорганизацию ложится как на органы управления (единоличный исполнительный орган), коллективные органы управления, так и на акционера, который способствовал этой недобросовестной реорганизации или ликвидации.

И в случае признания реорганизации недействительной, восстанавливаются корпоративные права по тем правилам, по которым предусмотрено восстановление прав корпоративного контроля. Присоединение. Старое общество прекращается. Есть общество другое, чаще всего более крупное, которое берет на себя это обязательство. И это общество уже существующее.

Специфика присоединения в том, что только в этом способе реорганизации существующее общество принимает на себя права и обязательства того общества, которое умирает. Реорганизация может сочетать в себе несколько видов реорганизаций. То есть, это может быть и выделение, к примеру, и слияние. Такое может быть.

И реорганизация может касаться сразу реорганизовываемых нескольких лиц, но все они должны быть коммерческими. Преобразование. В случае преобразования меняем организационно-правовую форму. К примеру, из ООО делаем публичное акционерное общество. Если мы делаем из непубличного акционерного общества публичное акционерное общество, это реорганизация? Конечно, нет.

У нас просто происходит здесь изменение устава. Следующие виды реорганизации: разделение и выделение. При разделении было юридическое лицо, оно умерло, образовало новые юридические лица. При выделении, только здесь юридическое лицо не умирает, а просто выделяет часть своей компетенции новым юридическим лицам, ООРЖД.

При выделении/ разделении правопреемство переходит на основании передаточного акта. При других формах реорганизации такого не требуется. Ликвидация. Процедура ликвидации достаточно серьезная. Нужно создать ликвидационную комиссию, уведомить кредиторов. Ну вот мы уже рассчитываемся с кредиторами на основании промежуточного ликвидационного баланса. Пять очередей кредиторов.

Каждая очередь закрытая, то есть сначала удовлетворяем эту очередь, потом переходим к следующей. Полностью удовлетворяем эту очередь, переходим к следующей. Первая очередь: удовлетворить требования граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью.

По исполнительным документам, до есть документам, по которым выдан исполнительный лист. Вторая очередь: произвести расчеты по выплате выходных пособий. По исполнительным документам! Третья очередь: рассчитаться по задолженности и по обязательным платежам в бюджет, плюс по трудовым договорам.

То есть давайте проведем различия трудовых договоров второй очереди и трудовых договоров третьей очереди. Трудовые договоры второй очереди: у нас уже есть исполнительный документ – документ, который прошел суд, либо прошел нотариуса. Здесь у нас нет этого документа. У нас есть платежные документы. Четвертая очередь: произвести расчет с другими кредиторами.

По исполнительным документам! И пятая очередь: произвести расчет с другими кредиторами. По платежным документам. Вопрос: а в какой очереди залог, если вдруг в этом юридическом лице, имущество этого юридического лица находится в залоге у кого-то? Залог – перед первой очередью.

Потому что кредиторы по залогу не стоят в очереди, они имеют преимущество перед другими кредиторами, равное той цене залогового имущества, за которую они смогли реализовать этот залог. Теперь вопрос такой: а если мы рассчитались вот с этой очередью, с этой очередью, а вот на третью очередь нам не совсем хватает.

То есть предположим, у нас остался 1 миллион рублей, а у нас 2 кредитора. Кредитор A требует с нас 6 миллионов, а кредитор B требует с нас 4 миллиона рублей. Как нам с ними рассчитываться? Мы рассчитываемся с ними пропорционально. То есть кредитор A получит 600 тысяч рублей, кредитор B получит 400 тысяч рублей.

Что нам делать с четвертой и пятой очередью? Мы простим своих кредиторов. Презюмируется, что мы их удовлетворили. Небольшая оговорка: когда выходим на расчет с кредиторами по промежуточному ликвидационному балансу, этот промежуточный ликвидационный баланс должен показывать, что имущества достаточно для удовлетворения требования кредиторов.

Если имущества недостаточно, уходим в банкротство. Но по факту может обнаружиться ситуация, когда кризис, упало имущество в стоимости, появились еще какие-то кредиторы, и вот мы не можем с ними рассчитаться. Ликвидацию, как и банкротство, мы начинаем, если у нас есть денежные средства. А как осуществить ликвидацию ввиду отсутствия средств? На расходы, которые необходимы при ликвидации? Публикация. [БЕЗ СЛОВ] Исключение из Единого государственного реестра юридических лиц, так называемое Вычеркивание. Все просто. Когда юридическое лицо не ведет деятельности в течение 12-ти месяцев, налоговая по своей инициативе может вычеркнуть из Реестра. Либо вы обращаетесь с тем, что «денег нет», надо вычеркнуть из Реестра. Проверка связи. Какова очередность расчета с кредиторами юридического лица при его ликвидации? Сколько очередей? Пять. 1. Удовлетворить требования граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью. По исполнительным документам! Документам, которые прошли суд, получили исполнительный лист. 2. Произвести расчеты по выплате выходных пособий. По исполнительным документам! 3. Рассчитаться по задолженности по обязательным платежам в бюджет, плюс по трудовым договорам. 4. Произвести расчет с другими кредиторами. По исполнительным документам! 5. Рассчитаться с остальными кредиторами. По платежным документам! [БЕЗ СЛОВ]

Источник: https://ru.coursera.org/lecture/pravovyye-formy-vedeniya-biznesa-rossii/rieorghanizatsiia-i-likvidatsiia-iuridichieskogho-litsa-CtQeP

Реорганизация и ликвидация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Реорганизация или ликвидация

страница/Реорганизация и ликвидация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Расценки Тарифы на обслуживание, стоимость услуг и цены за консультации вы легко можете узнать

по телефону в Москве +7 (495) 215-15-19 или в общем прайс листеиз раздела Цены.

Прекращение деятельности юридического лица может осуществляться в виде его ликвидации или реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование в другую организационно-правовую форму).

Ликвидация организации может быть инициирована уполномоченными органами юридического лица, а также проводиться по решению суда.

В некоторых предусмотренных законодательством случаях, ликвидация и реорганизация юридических лиц производятся по согласованию с ФАС.

Наша компания предлагает услуги по оказанию помощи в прохождении таких процедур, как реорганизация юридических лиц и ликвидация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Довольно часто бывает так, что, начав процедуру реорганизации или ликвидации, бизнесмены сталкиваются с различными трудностями, и, по ряду одним им известных причин, пускают всё на самотёк, пропуская установленные законом сроки подачи документов в различные регистрирующие органы, прохождение сверок и т.д., тем самым только усугубляя сложившуюся ситуацию.

Вы можете обратиться к нам независимо от того, на какой стадии находится начатая вами процедура. При необходимости наши специалисты проведут правовой анализ ранее подготовленных вами документов, проконсультируют по вопросам дальнейших действий и подготовят все недостающие документы.

Для избегания различных проблем, мы рекомендуем изначально обратиться к квалифицированным специалистам, которые грамотно и в установленные сроки подготовят все необходимые документы для прохождения процедур ликвидации или реорганизации и подскажут какие документы и справки вам необходимо будет предоставить для вынесения положительного решения регистрирующими органами. В том случае, если вы не желаете реорганизовать или ликвидировать компанию, а просто хотите продать свой бизнес, мы готовы осуществить поиск и подбор покупателя и подготовить все необходимые документы для совершения сделки.

Ликвидация юридического лица

В соответствии со ст. 61 Гражданского кодекса РФ под ликвидацией юридического лица понимается прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Законодательством Российской Федерации (п. 2 ст. 61 ГК), предусматривает только два основания по которым юридическое лицо может быть ликвидировано:

  1. добровольно по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
  2. по решению суда.

Процедура добровольной ликвидации юридического лица включает несколько этапов:

  • 1 этап. Учредители (участники) юридического лица принимают решение о ликвидации и уведомляют об этом регистрирующий орган, после чего в единый государственный реестр юридических лиц вносятся сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
    Учредители (участники) юридического лица принявшие решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
  • 2 этап. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати (в журнале “Вестник государственной регистрации”) публикацию о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
  • 3 этап. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

    Об утверждении промежуточного ликвидационного баланса также необходимо уведомить регистрирующий орган.

  • 4 этап. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В регистрирующий орган подаются ликвидационный баланс, заявление и справка ПФР об отсутствии задолженности перед бюджетом. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

    Ликвидация индивидуального предпринимателя (ИП) носит более упрощенный порядок.

Реорганизация

В соответствии с Гражданским кодексом предусматриваются пять форм реорганизации юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

  1. Реорганизация в форме слияния юридических лиц – это создание нового юридического лица, путем передачи прав и обязанностей одного или нескольких юридических лиц к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Реорганизуемые юридические лица прекращают свою деятельность.
  2. Реорганизация в форме присоединения юридического лица к другому юридическому лицу – это прекращение деятельности присоединяющегося юридического лица путем передачи прав и обязанностей другому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
  3. Реорганизация в форме разделения юридического лица – это создание нескольких юридических лиц путем передачи прав и обязанностей вновь возникшим организациям в соответствии с разделительным балансом.
  4. Реорганизация в форме выделения из состава юридического лица- это создание нового юридического лица путем передачи ему прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Реорганизуемое юридическое лицо не прекращает свою деятельность.
  5. Реорганизация в форме преобразовании юридического лица – Это изменение организационно-правовой формы юридического лица. К вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Исключением является реорганизация в форме присоединения: юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Источник: http://www.cglg.ru/reorganizatsiya-i-likvidatsiya.php

Адвокат Сорокин
Добавить комментарий